Домой Регистрация RSS
Приветствуем вас, Гость

BannerFans.com

BannerFans.com


Форма входа

Население


Вступайте в нашу группу Вконтакте! :)




ПОИСК


Опросник
Используете ли вы афоризмы и цитаты в своей речи?
Проголосовало 470 человек


Главная » Интересное обо всем » Регистрация ООО несколькими лицами: подготовка и проведение собрания учредителей
17:58
Регистрация ООО несколькими лицами: подготовка и проведение собрания учредителей
Регистрация ООО несколькими лицами: подготовка и проведение собрания учредителей

Собрание учредителей ООО

 Если учредитель один, то ему не нужно соблюдать абсолютно никаких формальностей – он просто берет чистый лист бумаги и письменно оформляет решение.

Если учредителей несколько, то придется придерживаться определенных процедур.

Созыв учредителей для принятия вопросов учреждения ООО

Для того чтобы провести собрание учредителей для принятия вопросов учреждения ООО, данное собрание для начала необходимо собрать.
В договоре об учреждении ООО необходимо определить лицо, ответственное за организацию осуществления всех необходимых действий для принятия учредителями общества решения об учреждении ООО, а также сроки проведения собрания учредителей.

В соответствии с п.1 ст.181.2 ГК РФ, решение собрания может приниматься посредством как очного, так и заочного голосования. Дополнительных положений об организации собрания учредителей ФЗ «Об ООО» не содержит.

Обычно решение об учреждении принимается в порядке очного голосования.
Если вопросы учреждения вы не решаете в формальном порядке, когда всем всё давно известно, и никаких обсуждений не предвидеться, необходимо соблюсти ряд процедурных моментов.
ФЗ «Об ООО» не содержит положений о порядке направления учредителям ООО сообщения о проведении общего собрания учредителей по вопросам учреждения ООО. Такой порядок может быть определен в договоре об учреждении ООО в рамках рассмотрения вопросов об определении порядка осуществления действий, связанных с учреждением ООО.

Например, можно предусмотреть, что лицо, ответственное за организацию осуществления всех необходимых мероприятий по учреждению ООО, осуществляет рассылку заказных писем по адресам учредителей за определенное количество дней до проведения собрания по учреждению ООО.
Лучше выбирать именно такой способ направления сообщений. В этом случае все учредители общества получат сообщение о проведении собрания, а лицо, на котором согласно договору об учреждении лежит обязанность созвать собрание, сможет доказать, что надлежащим образом исполнена его обязанность по направлению сообщения.

В соответствии с п.1 ст.165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Можно использовать и иные удобные способы направления сообщений, которые предусмотрены договором об учреждении.

Содержание сообщений ФЗ «Об ООО» также не определено.

Рекомендуем указывать в нем следующие сведения:

1. Дата, время и место проведения собрания;

2. Форма проведения собрания;

3. Предлагаемая повестка дня;

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению учредителям ООО (сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления и иные органы создаваемого ООО; проект Устава ООО; иные материалы);

5. Напоминание о необходимости иметь при себе подтверждающие право на участие в собрании учредителей документы.

Скачать образец уведомления о созыве учредителей ООО

Проведение собрания учредителей ООО

ФЗ «Об ООО» не содержит никаких специальных норм, регламентирующих порядок проведения собрания учредителей. Степень формализма данного мероприятия во многом будет зависеть от того, кто именно входит в состав учредителей.
Если это ваши близкие родственники или друзья, с которыми вы уже заранее все решили и обговорили, то вам достаточно будет лишь соблюсти обязательные требования закона при проведении собрания. Если же круг учредителей более «официальный» и формальным подходом (который, к слову, обычно только во вред, чем на пользу) обойтись не получится, рекомендуем выполнить ряд несложных действий при проведении собрания. Если в учредителях другое юридическое лицо, то здесь тем более нужно очень внимательно отнестись ко всем мелочам.

1.    Регистрация участников собрания

Регистрация не предусмотрена ФЗ «Об ООО» в качестве обязательной процедуры при проведении собрания учредителей, но настоятельно рекомендуем не пренебрегать ею.
Регистрация позволит в случае непредвиденных обстоятельств подтвердить, что в собрании приняли участие действительно все учредители.

Регистрация включает в себя следующие этапы:

1. Установление личности лица, прибывшего для участия в собрании и проверка его документов;

2. Проставление подписи прибывшего учредителя в журнале регистрации.

О месте, дате и времени проведения собрания учредителей, напомним, сами учредители узнают из Уведомлений, которые были им направлены.
Ответственным за регистрацию является всё то же лицо, которое определено в договоре об учреждении в качестве ответственного за организацию мероприятий по учреждению общества.

У прибывающих на место проведения собрания участников должны быть подтверждающие документы - паспорта и при необходимости доверенности.

Скачать образец журнала регистрации учредителей и их представителей

2.    Открытие общего собрания учредителей

После регистрации всех учредителей необходимо удостовериться, имеется ли у собрания кворум.
В соответствии с п.2 ст.50.1 ГК РФ и п.3 ст.11 ФЗ «Об ООО», собрание учредителей признается правомочным, если на нем присутствуют все учредители, поскольку решение об учреждении ООО должно быть принято единогласно.
Если кворум имеется, можно продолжать дальше.
Далее рекомендуем выбрать председательствующего на собрании. Он избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, когда каждый учредитель имеет 1 голос, независимо от размера его доли, если иное способ избрания не установлен договором об учреждении.

Обязанностями председательствующего будут являться:

- назначить лицо, составляющее протокол собрания учредителей и заносящее в него результаты голосования;

- огласить повестку дня;

- огласить информацию и обеспечить участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

- организовать голосование по вопросам повестки дня;

- предоставить участникам собрания возможность высказаться по вопросу, поставленному на голосование;

- огласить результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

- подписать протокол общего собрания учредителей ООО.

Председательствующего необходимо выбирать строго из числа учредителей.

Когда директор ООО не является его участником, он не может председательствовать на общем собрании и подписывать протокол. Налоговая не зарегистрирует изменения устава, если он принят с нарушением этого правила (Постановление АС Московского округа от 30.11.2015 №Ф05-16388/2015 по делу №А40-304/15).

Протокол является важнейшим документом собрания (равносильный решению единственного учредителя), на основании которого ФНС будет регистрировать наше ООО в качестве созданного. Именно протокол является тем документом, который доказывает факт проведения собрания и факт принятия решения об учреждении ООО, и иных сопутствующих вопросов.

В соответствии с п.3, 4 ст.181.2 ГК РФ протокол должен быть составлен в письменной форме и содержать следующие обязательные данные:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

3.    Утверждение повестки дня собрания учредителей ООО

И вновь ФЗ «Об ООО» не содержит никаких положений о порядке утверждения повестки дня общего собрания учредителей ООО. Собрание обязано рассмотреть вопросы, указанные в п.2 ст.11 ФЗ «Об ООО» – вопросы учреждения общества, утверждения Устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также при необходимости образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества.
При этом, учитывая, что в соответствии с п.3 ст.11 ФЗ «Об ООО» вопросы учреждения ООО должны быть решены единогласно, с учетом положения
п.7 ст.37 ФЗ «Об ООО», если на собрании присутствуют все учредители, то в повестку дня можно внести и дополнительные вопросы.

Положения ст.37 ФЗ «Об ООО» используются при приведении общих собраний участников уже существующих обществ, но данные положения можно применить и к собранию учредителей, т.к. это не противоречит требованиям закона.

Если все вопросы повестки дня включены, то повестка дня утверждается путем одобрения ее большинством голосов присутствующих участников. При этом каждый участник независимо от размера доли имеет 1 голос, так же, как в случае с выбором председательствующего.

4.    Принятие решений собранием учредителей ООО

Итак, все учредители зарегистрированы, повестка дня определена, председательствующий выбран. Необходимо переходить к главной части собрания – непосредственно голосованию.
Председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.

Решение принимается общим собранием путем голосования.

В ФЗ «Об ООО» также ничего не говориться о том, каким образом должно проходить голосование. Рекомендуем прописать такой порядок в договоре об учреждении. Это может быть открытое или закрытое голосование. Можно даже голосовать заранее подготовленными бюллетенями, если повестка дня вам гарантированно известна. Это позволит избежать возможных споров, связанных с результатами голосования.
Если вы решите использовать именно вариант с бюллетенями, то можете скачать образец бюллетеня.

Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе в связи с этим рекомендуется отражать всю информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.
В соответствии с п.2 ст.181.2 ГК РФ, при наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов (а по вопросам учреждения их в любом случае будет несколько) по каждому из них принимается самостоятельное решение (т.е. «один вопрос – одно решение»), если иное не установлено единогласно участниками собрания.
Устанавливать что-то иное нет никакого смысла, поэтому рекомендуем и в договоре об учреждении указать, что на собрании об учреждении будет применяться принцип «один вопрос – одно решение».

Обычно решение принимается путем голосования за варианты «за» или «против». Формулировку «воздержался» включать не имеет смысла, в ФЗ «Об ООО» такого требования нет.

Чтобы решение по поставленному вопросу было принято, необходимо, что за него было отдано установленное законом количество голосов.

За обязательные вопросы об учреждении общества должно быть отдано следующее количество голосов:

По вопросам:

- об учреждении общества;

- об утверждении Устава общества;

- об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества -

   100 процентов голосов (единогласно)  


По вопросам:

- об избрании органов управления общества;

- об образовании ревизионной комиссии общества (по необходимости);

- об утверждении аудитора общества (по необходимости) -  

 большинство  голосов от общего числа голосов учредителей общества (не менее 3/4)

Если на собрании рассматриваются какие-либо еще вопросы, то для принятия решения по ним достаточно придерживаться общего правила, установленного п.1 ст.181.2 ГК РФ.

Согласно данной норме, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало простое большинство (50% + 1 голос) участников собрания.

При этом необходимо также учитывать, что в соответствии с п.4 ст.11 ФЗ «Об ООО», если к моменту избрания органов управления, образования ревизионной комиссии и утверждения аудитора размер долей каждого из учредителей не определен, то каждый учредитель при голосовании имеет один голос.

Во всех остальных случаях, кроме предварительных вопросов по утверждению повестки дня и избранию председательствующего, число голосов учредителей будет определяться исходя из его доли, определенной в договоре об учреждении.

Вопросы собрание учредителей должно рассмотреть следующие:

Вопрос 1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «____________».


Принятое решение:

Учредить Общество с ограниченной ответственностью «____________».
Основание: п.3 ст.50.1 ГК РФ, п.2 ст.11 ФЗ «Об ООО».

Вопрос 2. Определение места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «____________».


Принятое решение:

Определить место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «____________» : ________________.
Основание: п.3 ст.50.1 ГК РФ, п.2 ст.11 ФЗ «Об ООО».

Вопрос 3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «____________».

Принятое решение:

3.1. Предусмотреть в Уставе Общества положение об отсутствии ревизионной комиссии.
3.2. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «____________» (редакция №1).

Подвопрос 3.1 рассматривается с целью соблюдения пп.4 п.3 ст.66.3 ГК РФ.
В случае если ревизионная комиссия вам необходима, то данный подвопрос не рассматривается, а в Устав включаются положения о порядке образования ревизионной комиссии.
Рекомендуем сразу же начать прописывать редакции Устава, чтобы при дальнейших пересмотрах было удобнее ориентироваться в отмененных редакциях.
Основание: п.3 ст.50.1 ГК РФ, пп.4 п.3 ст.66.3 ГК РФ, п.2 ст.11 ФЗ «Об ООО».

Вопрос 4. Избрание _____________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа, напомним, это может быть Генеральный директор, Директор, Президент и т.д., наименование никак не влияет на объем полномочий) Общества с ограниченной ответственностью «____________».

Принятое решение:

Избрать ___________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) Общества с ограниченной ответственностью «____________»: ___________________________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства).
Основание: п.3 ст.50.1 ГК РФ, п.2 ст.11 ФЗ «Об ООО».

Если доли оплачиваются не денежными средствами, то необходимо включить дополнительный вопрос:

Вопрос 5. Утверждение денежной оценки вносимого учредителями имущества в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «____________».


Принятое решение:

Утвердить денежную оценку имущества, вносимого учредителем (ФИО, наименование юридического лица) в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «____________» в размере __________________.
Основание: п.3 ст.11 ФЗ «Об ООО».

Вопрос 6. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью «____________» и срок ее осуществления.

Принятое решение:

6.1. Произвести государственную регистрацию учрежденного Общества с ограниченной ответственностью «____________» в установленном законом порядке в течение ______ после принятия решения об учреждении.
6.2. Поручить ________ (указать лицо, которому поручается осуществить регистрацию общества) осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией Общества с ограниченной ответственностью «____________».
Этот вопрос также не является обязательным, но рекомендуем его также включить в протокол.

Обратите также внимание, что если Уставом создаваемого ООО предусмотрено образование совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии, то учредители должны принять решение и по образованию этих органов с указанием лиц, входящих в их состав. На собрании должен быть решен также вопрос об утверждении аудитора общества, если он вам необходим или обязателен по требованию закона (ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»).

После внесения всей информации в протокол, в соответствии с п.3 ст.181.2 ГК РФ протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Срок подготовки протокола ФЗ «Об ООО» не регламентирован, но рекомендуем составить и подписать его в течение трёх дней. Подписывать протокол необходимо минимум в двух экземплярах.
Один оригинал протокола нам будет необходим в качестве обязательного документа при регистрации ООО, второй будет храниться в созданном Обществе.

А вот направление копий протокола учредителям и срок направления таких копий рекомендуется закрепить в договоре об учреждении.

Скачать проект протокола общего собрания учредителей ООО





Категория: → Бизнес
Добавлено: Chance23 (05.02.2017)
Оценка статьи: 0.0/0
Статья прочитана: 61 раз(а)



Оставляем комментарии

При копировании материалов сайта, пожалуйста, оставляйте ссылку на наш ресурс. © 2012 - 2017 "Познавательный портал yznai-ka.ru!"