Домой Регистрация RSS
Приветствуем вас, Гость



Форма входа

Население


Вступайте в нашу группу Вконтакте! :)




ПОИСК


Опросник
Используете ли вы афоризмы и цитаты в своей речи?
Проголосовало 478 человек


Главная » Интересное обо всем » Изменение гражданского законодательства о юридических лицах
20:10
Изменение гражданского законодательства о юридических лицах

Изменение гражданского законодательства о юридических лицах

Изменение гражданского законодательства о юридических лицах

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», которым внесены изменения в Гражданский кодекс в части, касающейся юридических лиц. Этот закон стал очередным этапом масштабного изменения российского гражданского законодательства.

Рассмотрим, какие основные изменения с 01 сентября произошли в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) в части регулирования вопросов деятельности юридических лиц.

Деление юридически лиц на корпоративные и унитарные

Закон иначе выстраивает систему юридических лиц, которые делятся на:

•Корпоративные (корпорации) - учредители или участники обладают правом участия или членства в них и формируют их высший орган управления (хозяйственные товарищества и общества, хозяйственные партнерства, кооперативы и другие).

•Унитарные - учредители не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства (Государственные и Муниципальные унитарные предприятия, учреждения и другие).

Ранее законодательство разделяло юридические лица только на коммерческие и некоммерческие.

Деление акционерных обществ на публичные и непубличные

До сентября 2014 года гражданское право знало 2 вида акционерных обществ:

- закрытые акционерные общества (ЗАО);

- открытые акционерные общества (ОАО).

После 01 сентября 2014 они , конечно, ещё будут существовать (до первых изменений Уставов), но фактически будут вытесняться новыми видами акционерных обществ (АО):

- публичными акционерными обществами - чьи акции или конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются или обращаются, а также те, в уставе или фирменном наименовании которых содержится указание на публичность;

- непубличными акционерными обществами - все остальные АО, к которым законом предъявляются более лояльные требования с возможностью установления гибкого регулирования по сравнению с публичными.

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

1. В уставе в части указания адреса юридического лица можно ограничится только населенным пунктом (указанием населенного пункта). Полный адрес подлежит включению в ЕГРЮЛ.

2. Сведения о филиалах и представительствах должны содержаться в ЕГРЮЛ (ранее они указывались в уставах обществ).

3. Вводится принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым лицо, добросовестно полагающееся на данные этого реестра, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

4. Регистрирующие органы будут проверять достоверность информации, вносимой в ЕГРЮЛ.



Корпоративный договор

1. Теперь стороной договора могут быть кредиторы общества и иные третьи лица, не являющиеся участниками (в целях защиты законного интереса таких лиц) - ранее это не допускалось.

2. Корпоративный договор теперь не может:

- определять структуры и компетенцию органов управления (но можно обязывать голосовать за включение в устав положений, определяющих структуру органов управления и их компетенцию).

3. Нарушение корпоративного договора теперь сможет повлечь недействительность решения органов общества, правда, только если на момент принятия решения сторонами корпоративного договора являлись все участники общества.

Корпоративная ответственность

1. Расширены основания ответственности основного общества по обязательствам дочернего. Теперь материнское (основное) общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указании (как было ранее), но и с согласия материнского общества.

2. Помимо лиц, которые и до изменений в ГК несли ответственность за убытки, причинённые их действиями юридическому лицу (члены органов управления – Генеральный директор, Совет директоров, Правление), допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

3. Запрещены любые соглашения об ограничении или устранении ответственности за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно (любые формы недобросовестного поведения, включая конфликт интересов) вне зависимости от разновидности корпорации, а также любое ограничение ответственности договором для лиц, указанных выше. Ранее такого запрета не было.

Удостоверение решения общего собрания участников (акционеров)

Принятие общим собранием акционеров/участников хозяйственного общества решения, а также состав участников, присутствующих при его принятии, теперь должен подтверждаться:

- в публичном АО - регистратором;

- в непубличном АО - регистратором или путем нотариального удостоверения решения;



- в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО) - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить фат принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом или единогласным решением всех участников.

Уставный капитал

1. При оплате уставного капитала общества денежные средства должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (для ООО, например, это 10000 рублей).

2. Все неденежные взносы подлежат оценке независимым оценщиком (ранее только для имущества выше определенной стоимости).

Единоличный исполнительный орган

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в корпорации могут быть 2 и более генеральных директора, с разным или одинаковым объемом полномочий.

Права и обязанности участников корпорации и членов Совета директоров (СД)

1. Право участника на обращение в суд теперь не зависит от размера доли владения.

2. Вводится обязанность участника корпорации участвовать в управлении обществом.

3. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале.

4. Членам наблюдательного совета (СД) предоставлены полномочия по получению информации и оспариванию сделок.

Новые правила о реорганизации

1. Появилась возможность сочетать различные формы реорганизации - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Например, можно будет провести преобразование ООО в АО одновременно с разделением на два АО.

2.Станет возможна реорганизация сразу между несколькими обществами разных организационно-правовых форм - «совмещенная реорганизация, например, присоединение к одному АО двух ООО.

3. Нельзя будет преобразовать некоммерческие организации в коммерческие, и наоборот. Раньше это допускалось, например, преобразование АО в Некоммерческое партнерство.

4. Изменились права кредиторов при реорганизации:

- до завершения реорганизации нет необходимости удовлетворить требования кредиторов. Если требования кредитора не удовлетворены, то солидарную ответственность перед ним вместе с реорганизованным обществом несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия таких лиц, члены органов управления, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению неблагоприятных последствий для кредитора;

- не предусмотрены меры защиты кредиторов при преобразовании;

- защищаются кредиторы, права требования которых возникли до первой публикации;

- возможно заключение соглашения с кредиторами до реорганизации в том числе ограничивающего или исключающего их право требовать досрочного исполнения или погашения обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией;

- меры защиты не предоставляются кредиторам, уже имеющим «достаточное обеспечение» или которым будет в течение 30 дней после предъявления требований предоставлено «достаточное обеспечение» в связи с реорганизацией (например, банковская гарантия).

Как видим, изменений в Гражданском кодексе довольно много. Регулирование деятельности юридических лиц существенно поменялось и сейчас необходимо привыкать к новым реалиям.

Также нельзя забывать о том, что с 02.10.2014 г. для всех акционерных обществ вводится  обязанность ведения реестра владельцев ценных бумаг специализированному регистратору (имеющему лицензию на осуществление данного вида услуг). Таким образом, для тех акционерных обществ, которые ранее вели учет владельцев ценных бумаг самостоятельно, в добавок ко всем многочисленным изменениям, добавиться также необходимость избавиться от самостоятельного ведения реестра владельцев.


Категория: → Закон и право
Добавлено: Chance23 (24.09.2014)
Оценка статьи: 5.0/1
Статья прочитана: 733 раз(а)



Оставляем комментарии

При копировании материалов сайта, пожалуйста, оставляйте ссылку на наш ресурс. © 2012 - 2017 "Познавательный портал yznai-ka.ru!"